삼성바이오로직스(이하 삼바)의 분식회계 논란이 뜨겁다. 삼바의 분식회계 논란은 그 자체로도 시장경제의 신뢰성에 영향을 끼칠 뿐 아니라, 삼바의 코스피 상장폐지의 가능성도 배제할 수 없기에 많은 이의 이목이 끌리는 상황은 당연하다. 하지만 논란에 관련된 회계개념이 매우 전문적인 동시에 사건의 흐름도 복잡하기에 현 상황에 대한 정확한 판단을 내리기 어렵다. 이에 The HOANS가 삼바 분식회계 의혹 사건의 개요와 쟁점에 대해 짚어봤다.
본격적인 의혹과 논쟁에 들어가기에 앞서
삼바는 2011년 4월 설립된 생물학적 제제 제조 회사, 즉 바이오산업에 종사하는 회사다. 삼바는 지난 2010년 전자제품 외에 새로운 시장을 개척해야 한다는 이건희 삼성전자 회장의 경영 전략에 영향을 받아 설립됐다. 또한 삼바는 바이오 제품 개발이 아닌 바이오 제품 생산에 전념하기 위해 2012년 미국의 바이오 회사 바이오젠과 삼성 바이오에피스(이하 에피스)를 설립했다.
삼바와 관련된 의혹과 논쟁의 원활한 이해를 위해 이와 관련된 회계, 경제 개념을 숙지할 필요가 있다. 우선 가장 큰 논쟁거리가 삼바와 에피스의 관계이기에 ▲지배개념과 ▲자회사 ▲관계회사에 대한 개념이 필요하다. 일반적으로 B에 대한 A의 지분율이 50%를 초과하면 B는 A의 자회사로 분류되며 A는 B에 대해 ‘지배력을 행사한다’고 표현하고 의사결정에 있어 결정적인 영향력을 가진다. 만약 A를 제외하고도 B에 대해 중대한 영향력을 미칠 수 있는 회사 C가 있다면 B는 A의 자회사가 아닌 관계회사로 처리된다.
삼바와 에피스의 관계와 더불어 삼바가 증권선물위원회(이하 증선위)에게 규탄받는 이유는 회사 간 관계에 따른 회계처리 방식의 특성에 기인한다. 회계방식은 회사 간 관계에 따라 다르게 적용된다. 삼바가 에피스를 자회사로 처리한다면, 삼바는 두 회사를 단일 실체로 봐 각 회사의 재무제표를 종합하여 작성한다. 즉, 에피스의 영업이익이나 자산 전체를 삼바의 영업이익과 자산으로 연결하여 처리한다. 반면 에피스가 삼바의 관계회사로 분류된다면 지분법을 적용한다. 이 경우 에피스의 손순익 중 삼바가 에피스에 대해 보유한 보유지분만큼을 삼바의 재무에 반영하게 된다. 결론적으로 삼바가 에피스를 자회사로 처리한다면 관계회사로 처리했을 때 보다 삼바의 기업 규모에 긍정적인 영향을 불러올 수 있다.
또 한 가지 언급되는 개념이 바로 ‘콜옵션’이다. 콜옵션(call option)은 투자개념으로 다른 회사 주식을 정해진 기간 동안, 정해진 가격에 구입할 수 있는 권리를 일컫는다. 콜옵션은 기업의 가치가 최대한으로 상승했을 때, 즉 만기가 다 돼 행사하는 것이 일반적이다. 이와 더불어 큰 규모의 콜옵션은 한 회사의 지배권이 넘어갈 가능성이 있기 때문에 회사는 콜옵션 사실을 공시해야 할 의무가 있다. 에피스의 설립 당시 삼바 측은 바이오업계에 풍부한 경험을 가지고 있는 바이오젠과 공동으로 투자하였으며, 바이오젠에게 콜옵션을 부여했다.
삼성바이오로직스에 제기되는 의혹
삼바에 대한 의혹은 2017년 2월 참여연대가 금융감독원(이하 금감원)에 ‘삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청서’를 제출하면서 제기됐다. 참여연대는 2011년 설립 이후 4년째 적자를 기록하던 삼바가 2015년에 상당한 흑자를 거뒀다는 사측의 발표에 대해 회계 처리상의 문제로 인한 잘못된 재무 발표라고 지적했다. 이에 같은 해 3월 금감원은 삼바를 대상으로 회계감리에 착수했다. 그 결과 금감원은 2015년 삼바가 에피스에 대한 지배력을 단독지배에서 공동지배로 변경한 것의 부당성을 지적했다. 감리위원회와 증선위에서 수차례 회의를 거친 결과, 올해 7월 12일 증선위는 삼바의 에피스에 대한 지배력 판단의 적절성에 대한 금감원의 재감리를 요구했다. ▲삼바가 지난 2015년 단행한 회계처리 변경의 적정성에 대한 판단뿐 아니라 ▲삼바가 에피스를 단독지배하는지 ▲다른 회사와 공동지배하는지에 대한 판단을 금감원에 다시 회부한 것이다.
11월 14일 발표된 재감리 조치결과 발표에서 금감원은 삼바는 미국 바이오 회사인 바이오젠과 함께 에피스를 2012년부터 공동지배하고 있었으며 2012년부터 2014년까지의 회계처리가 위법하다며 삼바의 과실·중과실을 의결했다. 또한, 2015년 이전의 회계처리의 오류를 시정하지 않고 변경한 것은 고의적이며 그 과정에서 바이오젠의 콜옵션을 밝히지 않은 것은 회계기준위반이라는 판단을 내렸다. 새롭게 제출된 삼성 내부문건이 금감원의 고의분식 판단에 결정적인 역할을 했다. 회사의 재무제표상 자본잠식을 우려하고 대안을 적극적으로 모색한 정황이 드러났기 때문이다. 해당 조치로 삼바 주식은 매매가 정지됐으며 상장실질심사의 대상이 됐다. 삼바는 이에 반발하며 전달 28일 행정소송과 집행정지 신청을 제기하고 법적 대응에 나섰다.
제기되는 의혹에 관한 삼성바이오로직스와 증선위의 논쟁
삼성과 증선위 측 각각의 주장은 크게 세 가지 쟁점에서 그 의견이 엇갈린다. ▲2015년 이전 에피스에 대한 바이오젠의 실질적인 영향력 여부 ▲코스피 상장과 삼바 회계기준 변경의 연관성 ▲삼성 내부 문건의 효력에 대한 판단이다. 첫째 쟁점은 에피스 설립 당시로 되돌아간다. 에피스 설립 초기 지분의 구성은 삼바가 85%, 바이오젠이 15%를 차지하고 있었다. 초기에는 수치상으로 삼바가 에피스에 대한 지배력을 가지고 있었다고 판단할 수 있다. 그러나 지분율만을 참고한다면 에피스에 대한 지배력은 삼바에 있지만, 지배력은 단순 수치를 통해서만 결정되는 것이 아니다. 바이오젠이 에피스에 대해 지분율이 50% 미만이더라도 다양한 가능성에서 ‘실질적인’ 영향력을 행사한다면 바이오젠 또한 중대한 영향력이 있다고 판단할 수 있다. 예를 들어 바이오젠이 행사할 수 있는 콜옵션은 에피스에 대한 영향력을 높인다. 이는 바이오젠이 에피스에 대해 실질적인 영향력을 행사한다고 판단할 수 있는 근거가 된다. 그러한 경우 삼바와 바이오젠은 에피스를 공동지배하며 에피스는 삼바의 자회사가 아닌 관계회사로 처리된다. 이에 따라 바이오젠이 에피스에 대해 언제부터 실질적인 영향력을 행사할 수 있었는지의 여부가 큰 논쟁거리가 됐다.
증선위는 이에 대해 에피스의 설립 연도인 2012년부터 바이오젠이 에피스에 대해 수치상의 지배력만 없었을 뿐이지 이사회 5명 중 바이오젠이 1명을 차지하고 있는 등 실질적으로 중대한 영향력을 가지고 있었다고 주장했다. 그뿐만 아니라, 에피스에 대해 바이오젠이 49.9%의 콜옵션을 가지고 있다는 점 또한 바이오젠이 에피스에 대해 설립 초기부터 실질적인 지배력을 행사할 수 있다는 주장에 대한 증거가 된다는 입장이다. 따라서 증선위는 에피스 설립 연도인 2012년부터 삼바와 에피스가 관계회사였고 재무제표를 지분법에 근거하여 작성했어야 한다고 이야기했다.
반면 삼바는 바이오젠이 2015년부터 에피스에 대한 실질적인 지배력을 행사했고, 이에 맞는 회계기준을 그대로 따랐을 뿐이라고 주장한다. 삼바 측은 에피스가 설립되던 2012년에는 초기 회사에 대한 신뢰도와 전망이 약하기 때문에 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 작다고 판단했고, 이에 따라 85%의 지분을 가진 삼바가 에피스를 지배한다고 보는 것이 타당하다고 봤다. 에피스를 삼바의 관계회사에서 자회사로 변경 처리한 이유는 2015년 신약개발 등으로 인해 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 커졌기 때문이다. 이와 더불어 삼바 측은 이러한 회계처리가 여러 회계법인에 자문한 결
과라는 점을 피력했다.
두 번째 쟁점은 삼바가 상장을 겨냥해 회계기준을 바꾸었는지에 대한 여부이다. 상장이란 주식시장에 등록해 주식을 거래할 수 있는 권리를 의미한다. 까다로운 상장심사를 거쳐 상장기업이 된 기업은 간편한 절차를 통해 주식을 거래할 수 있게 된다. 증선위 측은 삼바가 ‘상장심사를 앞두고 심사에 유리한 방향으로 재무제표를 기록하기 위해 회계기준을 변경했다’고 말했다. 삼바가 회계기준을 변경한 것은 2015년 12월이었고, 삼바의 상장 심사는 2016년 11월이었기 때문에 충분히 삼바의 의도를 파악할 수 있다는 것이다. 실제로도 그 기간에 에피스의 지분 가치는 3000억 원에서 4조 8000억 원으로 대폭 상승했다. 증선위 측은 이처럼 시기적 연관성을 들어 삼성의 회계 분식을 주장한다. 또한 증선위는 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에 삼바의 가치 부풀리기가 일조했다며 추가적인 의혹을 제시했다. 그뿐만 아니라 일각에서는 삼바가 바이오젠의 콜옵션 사항을 의도적으로 은폐하여 에피스를 자회사로 처리하는 ‘덩치 부풀리기’를 의도했고, 이는 결국 상장을 위한 전략이라는 말까지 나오는 상황이다.
이러한 의혹에 대해 삼바 측은 회계기준을 바꾸지 않았어도 상장 허가는 받을 수 있었다며 반박했다. 삼바 홈페이지에 제시된 자료에 따르면 삼바는 시가총액 6000억 원 이상, 자기자본 2000억 원 이상이라는 2015년 11월 기준 코스피 상장규정에 적합한 요건을 갖추고 있었다.
세 번째 쟁점은 회계 변경을 모의한 정황이 담긴 삼성 내부 문건에 대한 내용이다. 증선위 측은 내부 문건이 삼바가 바이오젠의 콜옵션 시행에 앞서 상장기업이 되기 위해 의도적으로 분식회계를 자행했다는 사실을 뜻한다고 주장했다. 하지만 삼바 측은 “유출된 문건은 결정된 내용이 담긴 것이 아니라 단순 보고 과정에서 작성된 문건”이라며 “내용상 오류가 있을 가능성도 배제할 수 없다”는 입장을 드러냈다.
거래 중지상태의 삼바 주식… 상장 폐지된다면?
이러한 논쟁에도 증선위가 삼바의 분식회계 혐의를 인정해 상장실질심사 대상이 되면서 상장폐지의 가능성에 이목이 쏠리고 있다. 한국거래소는 상장실질심사 대상 기업을 심사해 상장폐지심의를 진행할지를 판단한다. 상장폐지심의를 진행한다면 기업심사위원회(이하 기심위)가 ▲기업의 계속성 ▲경영의 투명성 ▲기타 공익과 투자자 보호의 측면에서 상장 유지에 부합하는지를 심의하게 된다. 김용범 증선위원장은 “상장폐지를 예단할 수 없지만 아직까지 실질심사를 통해 상장 폐지된 사례는 없다”며 “거래소는 기업의 계속성, 성장성, 투자자 보호 필요성 등을 종합적으로 고려해 상장실질심사를 신중하게 진행할 것”이라 밝혔다.
상장폐지 가능성에 관심이 집중되는 까닭은 상장폐지 시의 여파가 상당할 것이기 때문이다. 삼바의 가치는 코스피 시가총액 5위에 달했을 만큼 그 비중이 크다. 삼바의 주식 매매 정지만으로도 그 여파는 고스란히 나타나고 있다. 한국거래소는 “주식 편입 비중에 따라 ETF(상장지수펀드)·ETN(상장지수증권)의 가격이 불안정해지고, ETF의 순자산 가치도 거래 정지 기간에 공정가치를 반영하지 못할 수 있다”며 주의를 당부했다. 상장폐지 시 발생할 투자자의 손해도 상당할 것으로 보인다. 거래정지일 기준으로 개인 소액 투자자 지분율은 약 14.5%로 3조 원 가량에 달하는 규모다. 국민연금도 삼바의 지분 중 약 3%에 해당하는 주식을 보유하고 있다. 이는 거래정지 전일 기준으로 계산했을 때 약 6천790억 원에 달한다.
끊이지 않는 의혹… 삼성家와 금감원도 피해갈 수 없다
제일모직과 삼성물산의 합병을 통해 진행한 이재용 삼성전자 부회장(이하 이 부회장)의 경영권 승계와 삼바의 분식회계의 연관성에 대한 의혹도 끊이지 않는다. 2015년 9월 삼바의 모회사인 제일모직은 삼성물산과의 합병을 진행했다. 이 부회장은 제일모직의 지분 중 23.2%를 보유하고 있었으며 삼성물산의 지분은 보유하지 않았다. 이에 합병 과정에서 합병비율을 유리하게 만들기 위해 제일모직의 자회사인 삼바의 분식회계를 진행했다는 의혹이 제기되고 있다. 삼바의 분식회계를 통해 모회사인 제일모직의 가치를 과대평가해 주식 교환 비율 등을 통해 이익을 얻으려 했다는 것이다. 이 부회장이 합병을 통해 삼성물산(합병)의 최대주주가 됐다는 점 또한 이 의혹의 타당성을 제고한다. 참여연대는 “이 부회장의 경영권 승계를 위해 불공정하게 진행된 제일모직과 삼성물산 합병을 합리화하기 위해 삼성바이오로직스의 분식회계가 진행됐다”며 “승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 철저한 진상규명이 필요하다”고 주장했다. 하지만 삼성물산과 제일모직의 합병은 2015년 9월에 이뤄졌고, 삼바의 회계 방식 변경은 그 이후에 진행됐기에 두 사건을 연관 짓는 것은 무리라는 의견도 제기된다.
삼바와 관련돼있는 여러 재판의 흐름도 달라질 수 있을 것으로 보인다. 과거 삼성물산 주주들은 제일모직과 삼성물산의 합병 당시의 가치평가가 잘못됐다는 근거에서 합병을 취소해달라며 합병 무효 소송을 제기했다. 지난해 10월의 1심에서는 삼성의 손을 들어줬지만 삼바의 분식회계를 인정한다면 2심에서는 다른 판결이 나올 수 있다. 이 부회장의 경영권 승계 문제가 다시금 논란이 되면서 국정농단 관련 재판의 흐름 또한 바뀔 가능성이 있다. 2심에서 재판부는 제3자 뇌물죄와 관련해 경영권 승계작업이라는 포괄적 현안의 존재를 인정할 수 없고, 있었다 해도 명시적이나 묵시적으로 관련한 부정한 청탁이 있었다고 보기 부족하다고 판단했다. 이에 삼바의 분식회계가 사실로 드러나는지 여부에 따라 앞으로의 판결에 영향을 줄 가능성도 배제할 수 없다.
증선위와 금감원에 대한 비판도 있다. 삼바의 회계처리를 둘러싼 판단이 계속해서 바뀌었기 때문이다. 증선위는 2016년 삼바 상장 당시 문제점을 발견하지 못했다는 의견을 냈고 금감원 역시도 적합 통보를 했다. 같은 해 참여연대의 회계처리 적합성에 대한 질의에도 금감원은 문제가 없다는 판단을 한 것으로 나타났다. 감리 조치결과의 내용도 1차에서는 회계처리 변경을, 2차에서는 변경 이전의 회계처리를 문제로 봤다. 정권에 따라 옳고 그름이 달라져 혼란이 생긴다는 것이다. 한편 본교 경영대학 이한상 교수는 SNS 계정을 통해 삼바 측이 과거에는 자신에게 유리한 방식으로 임의제출한 자료에 기반하여 증선위와 금감원에서 판정을 받았기에 삼바의 회계처리에 대한 답이 변한 것은 당연한 처사라는 의견을 내놓기도 했다.
어디까지가 진실이고 어디까지가 의혹일까
바이오젠이 콜옵션을 가졌다는 사실을 숨긴 행위는 삼바의 명백한 잘못이다. 또한, 삼바의 회계처리 변경이 회계기준에 부합하지 않는다는 판결이 날 경우 국가 차원에 제재가 삼바에 가해져야 함도 부정하기 힘들다. 하지만 몇몇 의혹은 단순 의혹의 수준에서 머무르고 있다. 삼바의 분식회계가 이 부회장의 경영권 승계 과정에서 의도됐다는 의혹은 삼성물산과 제일모직 간 합병 일시가 삼바의 회계기준 변경 처리 일시에 앞선다는 반박에 정면으로 맞서면서 의혹에만 머무르고 있다.
특정 단체에 대한 기울어진 인식에 매몰돼 현재 일어나고 있는 분식회계 논란마저 기울어진 시각으로 다가가서는 안 된다. 의혹을 위한 의혹보다는 사건에 대한 정확하고 중립적인 이해와 판단이 필요한 시점이다.
김동후·강민정·김지용·김효재 기자
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